한 글로벌 사업을 추진하는 한국의 중견기업(이하 클라이언트)은 조세 효율성 및 해외 투자 유치를 위해 BVI에 특수목적법인(SPC)을 설립했습니다. 편의상 한국 법인의 대표이사를 BVI 법인의 유일한 이사(Sole Director)로 동일하게 등재하여 양사 간의 자금 대여 및 용역 계약을 체결하며 사업을 운영해왔습니다.

한국 법인과 BVI 법인의 대표가 동일하고, 특히 BVI 법인이 1인 이사 체제일 경우, 양사 간의 모든 거래는 상법상 '이해상충(자기거래)'에 해당합니다. 이 경우 이사회 승인이 원천적으로 불가능하여 거래의 법적 효력에 중대한 흠결이 발생할 수 있었습니다. 또한, 두 법인 간의 거래 가격이 정상가격을 벗어날 경우 세법상 '이전가격' 문제로 막대한 세금이 추징될 위험이 있었고, 나아가 BVI 법인의 실질적 관리장소가 한국으로 간주되어 국내 법인으로 과세될 가능성까지 제기되었습니다.

차앤권 법률사무소는 국제 조세 및 기업 지배구조 전문가를 통해 클라이언트의 법인 구조와 내부거래 내역을 면밀히 분석했습니다.

1.이해상충 문제 해결

1인 이사 간의 거래는 이사회 승인이 불가능하므로, 모든 개별 거래에 대해 양사 각각의 '주주총회 특별결의' 승인을 받아야 한다는 명확한 가이드를 제시했습니다. 관련 주주총회 의사록을 완벽히 구비하도록 하여 절차적 정당성을 확보했습니다.

2.세무 리스크 최소화

이전가격 과세 위험을 차단하기 위해, 양사 간의 용역 및 자금 거래에 대한 '정상가격 산출 보고서' 작성을 지원하고, 객관적인 가격을 기준으로 계약을 재조정하도록 권고했습니다.

3.대표이사 배임 리스크 차단

불공정한 거래로 인해 발생할 수 있는 대표이사의 형사상 배임죄 리스크를 지적하고, 모든 거래가 각 법인의 이익에 부합하도록 내용을 수정 및 보완하여 잠재적인 법적 책임을 사전에 방지하도록 조언했습니다.

해외 법인 설립 및 운영, 국제거래, 이전가격 세무조사, 기업 지배구조 관련 전문적인 법률 자문이 필요하시면 차앤권 법률사무소로 연락 주시기 바랍니다. 해당 분야 전문가들이 최적의 솔루션을 제공하겠습니다.